מהו מיזוג חברות?
מיזוג חברות הוא פעילות פיננסית בה נוקטת חברה מסוימת, המעוניינת בכך, במסגרתה היא קולטת לתוכה חברות אחרות ובכך הופכת לחברה גדולה אחת, וזאת במטרה להשיא רווחים כלכליים ולהביא לחסכון בעלויות – יתרונות מס, יתרונות כנגד מתחרים ועוד. בהתאמה, החברה הרוכשת נקראת "חברה קולטת", והחברה הנקלטת אליה נקראת "חברת היעד".
במסגרת המיזוג, כלל הנכסים וההתחייבויות של החברות הממוזגות מתאחדים, הן הנוכחיים והן העתידיים. לאחר השלמת תהליך המיזוג, החברה הקולטת ממשיכה להתקיים, וחברות היעד מתחסלות. החברה הקולטת ממשיכה את הפעולה של הישות הממוזגת החדשה.
מה תפקידו של עורך דין בעסקת מיזוג חברות?
תהליכי מיזוג הינם מורכבים באופיים, והם כוללים שלבים רבים המלווים בהתעסקות רבה בביורוקרטיה מול גופים שונים. לשם כך נדרשת מעורבותם של עורכי דין מתחום דיני החברות, כאשר אלו בדרך כלל יהיו עורכי דין בעלי רקע תעסוקתי ברשויות המס. במסגרת תהליך המיזוג, עורך הדין מתעסק בכלל הפנים המשפטיים והפיננסיים של העסקה. כחלק מהפעולות הנפוצות בעבודתו, עורך הדין מנהל את התקשורת הרלוונטית מול רשות המס לטובת קבלת אישור לתהליך המיזוג, מכין את כלל המסמכים הרלוונטיים לעסקה, עורך בדיקת נאותות לצד היריב (וככל שהדבר נדרש, גם מכין מסמכי גילוי), מלווה את הדירקטוריון ואת חברי ההנהלה בכל הקשור לנושאי ממשל תאגידי, מכין את המסמכים הדרושים לשם אישור כינוס אספת בעלי מניות, מנהל את המשא ומתן ביחס לכלל רכיבי העסקה, בוחן ויוצר את תוכניות האופציות במניות שיוצעו לעובדי החברה במסגרת עסקת המיזוג, מכין את כלל המסמכים לרשויות ממשלתיות הנדרשים לעסקה, מטפל בכל הקשור לגיוס חוב, הסכמי מימון שונים, קבלת ההיתרים הדרושים לעסקה, ומלווה את התהליך האסטרטגי של כלל השלבים בעסקה, עד להשלמתה.
כיצד יבטיח עורך הדין מיזוג מוצלח?
גיבוש אסטרטגיה נכונה – לאור המורכבות הרבה שמאפיינת עסקאות מיזוג, בניית אסטרטגיה מגובשת לשם ביצוע העסקה היא תנאי קריטי להצלחתה. מרכיב מפתח באסטרטגיה מוצלחת הוא הגדרה מפורשת של מטרות המיזוג, והגדרת שאלות מרכזיות שהתשובות עליהן יספקו את אמות המידה לתוכנית העסקית של החברה הממוזגת – למשל, מהי התרבות הארגונית הנחזית לארגון הממוזג, מהי התוכנית השיווקית הנדרשת לו, ומה יהיה המבנה ההיררכי החדש בו.
ניהול משא ומתן יעיל – במקביל להכנת המסמכים הנדרשים לתהליך המשא ומתן, על עורך הדין לנתח את כלל הסיכונים והשיקולים לטובת או נגד המיזוג, הנוגעים לצד אותו הוא מייצג, וכן לערוך תיאום ציפיות בין הצדדים למיזוג. במיוחד עליו להתייחס לסיכונים תוך-ארגוניים, כגון עזיבה של שותפים/לקוחות מהארגון לאור המיזוג העתידי. התמודדות מוקדמת עם סיכונים אלו, ויידוע מראש על כוונת שני הצדדים, תחסוך זמן משמעותי בהמשך תהליך המיזוג, שכן היעדר תיאום בנושאים אלו עלול לגרום להתפרקותה של העסקה עוד בחיתוליה, וכמובן לעלות בזמן, כסף ומשאבים יקרים לשני הצדדים.
